적대적 M&A란 무엇일까? 장단점과 일반적인 특성과의 차이점을 알아보자

[단독] 한화, 호주 조선사 적대적 M&A…"美군함시장 본격 진출"

한화그룹이 ‘몸값’ 1조 2700억 원(시가총액 기준) 규모 호주 조선·방위산업 업체인 오스탈 지분을 공개매수한다. 2021년부터 인수를 추진했지만, 오스탈 이사회의 거부로 막히자 적대적 인수합병(M&A)으로 방식을 바꿨다. 미국에 조선소를 보유한 오스탈을 앞세워 미국 함정 시장을 뚫기 위해서다.     <한국경제 2025.03.17>

 

경제를 모르더라도 M&A라는 용어는 많이들 들어보셨을 겁니다. 우리말로 인수합병을 뜻하는 경제용어인데요. 요즘 조선업과 방산업이 아주 뜨겁습니다. 게다가 이 뜨거운 산업에 중심인 한화그룹이 주도하고 있다고 해도 과언이 아닌데요. 위 기사에 따르면 한화그룹이 물들어올 때 노 젓는 전략으로 시장 점유율을 확장하려는 움직임으로 보입니다. 

 

그런데 우리가 M&A는 알지만, 적대적 M&A는 생각해 본 적이 없을 겁니다. 위 기사에서는 오스탈 이사회의 거부로 적대적 인수합병 방식으로 바꿨다고 나와있는데요. 자본주의 사회에서 과연 이 싸움은 어떻게 끝맺을지 궁금해집니다. 

 

아무튼 오늘의 주제는 적대적 M&A란 무엇인지, 그리고 일반적인 M&A가 무엇이고 특성과 차이점을 알아보는 시간 가져보도록 하겠습니다.

 

 

적대적 M&A(Hostile M&A)란?

인수 대상 기업(피인수 기업)의 동의 없이 강제로 진행되는 인수·합병(Mergers & Acquisitions)을 의미합니다. 즉, 피인수 기업의 경영진이나 이사회가 반대하는데도 불구하고, 인수 기업이 지분을 확보하여 경영권을 장악하려는 방식입니다.

ⓒ Unsplash 의 Austin Kehmeier

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적대적 M&A의 주요 방식

1. 주식 공개매수(Tender Offer)
   • 인수 기업이 타겟 기업의 주주들에게 일정 가격을 제시하며 직접 주식을 매입하는 방식입니다.
   • 기존 경영진의 동의 없이 주식을 확보할 수 있습니다.
2. 위임장 대결(Proxy Fight)
   • 주주총회에서 주요 안건을 통과시키기 위해 주주들의 의결권을 확보하는 방식입니다.
   • 인수 기업이 주주들에게 의결권 위임을 요청해 이사회를 장악하려 합니다.
3. 시장 내 지분 매입(Open Market Purchase)
   • 주식시장에서 조용히 타깃 기업의 주식을 매입하여 일정 수준 이상(예: 50% 이상)의 지분을 확보하는 방식입니다.

적대적 M&A에 대한 방어 전략

기업들은 적대적 M&A를 막기 위해 다양한 방어 전략을 사용합니다.

1. 포이즌 필(Poison Pill): 기존 주주들에게 저렴한 가격에 신주를 매입할 수 있도록 권리를 부여하여 인수자의 지분 확보를 어렵게 만듦.
2. 백기사(White Knight): 우호적인 다른 기업에게 도움을 요청하여 적대적 인수를 막음.
3. 황금낙하산(Golden Parachute): 경영진이 해임될 경우 막대한 보상을 받도록 설정하여 인수 부담을 높임.

적대적 M&A는 기업 경영권을 둘러싼 치열한 공방이 벌어지는 만큼, 법적·재무적 전략이 중요한 요소로 작용합니다.

 

적대적 M&A의 장단점

• 장점:
  • 기업의 비효율적인 경영을 개선하고 기업 가치를 높일 수 있습니다.
  • 경쟁을 촉진하여 산업 발전에 기여할 수 있습니다.
• 단점:
  • 대상 기업의 경영진과 직원들의 불안감을 야기할 수 있습니다.
  • 기업 문화의 충돌로 인해 시너지 효과가 저하될 수 있습니다.
  • 경우에 따라 독과점을 심화시켜 시장 경제를 왜곡할 수 있습니다.

일반 M&A와 적대적 M&A의 차이점

​

구분	일반 M&A (우호적 M&A)	적대적 M&A
정의	인수·합병이 양측의 동의 아래 원만하게 진행되는 경우	피인수 기업(타겟 기업)의 경영진·이사회 동의 없이 강제적으로 진행되는 경우
특징	- 인수 기업과 피인수 기업이 협의하여 진행

• 기업의 장기적 시너지 효과를 고려
• 주주 및 이해관계자의 반발이 적음 | - 피인수 기업이 인수를 원하지 않음
• 주로 주식 매입이나 위임장 대결을 통해 경영권 확보
• 방어 전략이 동원됨 | | 진행 방식 | 1. 피인수 기업과 협상

1. 합의 후 계약 체결
2. 경영권 인수 후 통합 진행 | 1. 주식 공개매수(Tender Offer)
3. 위임장 대결(Proxy Fight)
4. 시장 내 지분 매입(Open Market Purchase) | | 대표 사례 | - 디즈니의 픽사 인수 (2006)

• 네이버의 라인·Z홀딩스 합병 (2021) | - 카를 아이칸의 야후 적대적 M&A 시도
• 엘리엇의 삼성물산·제일모직 합병 개입 |

핵심 차이점

• 일반 M&A는 협력적이고 자발적으로 진행되지만,
• 적대적 M&A는 피인수 기업의 반대에도 불구하고 강제적으로 진행됩니다.

적대적 M&A의 경우, 법적·경영적 방어 전략이 동원되며, 기업 경영권을 둘러싼 긴장감이 높아지는 특징이 있습니다.